合伙企業(yè)和有限責任公司的區別?

　　導讀：合伙企業(yè)和有限責任公司的區別?企博士財稅公司整理了相關(guān)資料，一站式解決合伙企業(yè)和有限責任公司的區別?等相關(guān)事宜，推薦閱讀：有限公司注冊資金還需要實(shí)繳嗎?。

　　一、基本信息

　　什么是合伙企業(yè)。合伙企業(yè)是根據《中華人民共和國合伙企業(yè)法》設立的。就像《公司法》規定有有限責任公司和股份有限公司兩種類(lèi)型那樣。合伙企業(yè)也主要有兩種類(lèi)型：普通合伙企業(yè)和有限合伙企業(yè)。由于兩種合伙企業(yè)依據的是同一套法律。所以許多規則是相通的。不過(guò)也有一些區別。

　　二、區別介紹

　　1、普通合伙企業(yè)中只有普通合伙人一種。有限合伙企業(yè)中一定要包含普通合伙人和有限合伙人兩種。

　　2、普通合伙中所有合伙人都連帶承擔無(wú)限責任。有限合伙中只有普通合伙人承擔無(wú)限責任。有限合伙人承擔有限責任。

　　3、普通合伙企業(yè)人數沒(méi)有上限。有限合伙企業(yè)人數不能超過(guò)50人。

　　普通合伙人可以以勞務(wù)出資。有限合伙人不得以勞務(wù)出資。

　　4、普通合伙不得約定將全部利潤分配給部分合伙人或者由部分合伙人承擔全部虧損。但是有限合伙可以自行約定。

　　三、區別對比

　　1、普通合伙企業(yè)和有限合伙企業(yè)可以相互轉換的。比如普通合伙企業(yè)中某個(gè)合伙人萬(wàn)一殘了喪失償債能力。只能轉為有限合伙人。那么企業(yè)性質(zhì)就要變成有限合伙企業(yè)了。有限合伙企業(yè)中。如果沒(méi)有了有限合伙人。只剩下兩個(gè)以上普通合伙人。那么企業(yè)性質(zhì)就要變成普通合伙企業(yè)了。

　　2、根據現行有效的法律規定。有限責任公司是指依據《公司法》及相關(guān)法律法規的規定設立。股東以其出資額為限對公司承擔責任。按股權比例享受收益。公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔責任的企業(yè)法人。而有限合伙企業(yè)是指依據《合伙企業(yè)法》設立。合伙人以其在合伙企業(yè)中的持股比例享受收益。以其全部財產(chǎn)對合伙企業(yè)的債務(wù)承擔無(wú)限連帶責任的組織。兩者主要有以下異同：

　　1、設立依據不同

　　(1)有限責任公司的設立依據為《公司法》、《公司登記管理條例》及相關(guān)法律、法規的規定。

　　(2)有限合伙企業(yè)的設立依據為《合伙企業(yè)法》、《合伙企業(yè)登記管理辦法》的相關(guān)規定。

　　2、注冊資本均無(wú)最低限額

　　(1)根據目前相關(guān)法律規定。兩者均沒(méi)有相應的注冊資本最低限額。

　　3、出資方式略有不同

　　(1)根據目前法律規定。兩者均可以以貨幣出資。也可以以實(shí)物、知識產(chǎn)權、土地使用權等可以估價(jià)、轉讓的非貨幣財產(chǎn)出資。且貨幣出資在所有出資的比例中均無(wú)最低限額。同時(shí)。對于有限合伙企業(yè)。普通合伙人也可以以勞務(wù)出資。

　　4、股東人數略有不同

　　(1)根據目前法律規定。有限責任公司應當由50個(gè)以下股東出資設立。

　　(2)有限合伙企業(yè)可以由50個(gè)以下合伙人出資設立。但至少應當有一個(gè)普通合伙人。

　　5、法律地位不同

　　(1)有限責任公司依法為獨立的企業(yè)法人。有獨立的法人財產(chǎn)。享有法人財產(chǎn)權。公司以其全部財產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔責任。股東僅在未足額繳納出資的情況下對其應繳出資承擔有限責任。

　　(2)有限合伙企業(yè)沒(méi)有法人資格。沒(méi)有獨立的法人財產(chǎn)。普通合伙人對合伙企業(yè)的債務(wù)承擔無(wú)限連帶責任。有限合伙人以其出資額為限對合伙企業(yè)債務(wù)承擔無(wú)限連帶責任。

　　6、組織、決策機構不同

　　(1)根據目前法律規定。有限責任公司一般由股東會(huì )(大會(huì ))、董事(會(huì ))、監事(會(huì ))、經(jīng)理層、員工組成。最高權力機構為股東會(huì )。執行機構為董事會(huì )。公司決策一般由股東會(huì )或董事會(huì )投票決定。投票規則一般由公司章程規定。

　　(2)有限合伙企業(yè)無(wú)法律規定的最高權力機構。合伙事務(wù)的執行原則上由合伙協(xié)議約定。執行合伙事務(wù)的人為普通合伙人。對外代表有限合伙企業(yè)。有限合伙人不得執行合伙事務(wù)。不得對外代表合伙企業(yè)。

　　7、股權轉讓方式不同

　　(1)根據目前法律規定。有限責任公司股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。但如果向股東以外的人轉讓股權。應當經(jīng)其他股東過(guò)半數同意。經(jīng)股東同意轉讓的股權。在同等條件下。其他股東有優(yōu)先購買(mǎi)權。

　　(2)有限合伙企業(yè)合伙人之間互相轉讓其股權的。應當通知其它合伙人。但除合伙協(xié)議另有約定外。向合伙人以外的人轉讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產(chǎn)份額時(shí)。須經(jīng)其他合伙人一致同意。且在同等條件下。其他合伙人有優(yōu)先購買(mǎi)權。

　　8、利潤分配

　　(1)根據目前法律規定。有限責任公司股東按照實(shí)繳的出資比例分取紅利。公司新增資本時(shí)。股東有權優(yōu)先按照實(shí)繳的出資比例認繳出資。但是。全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優(yōu)先認繳出資的除外。

　　(2)而對于有限合伙企業(yè)。其利潤分配一般也以實(shí)繳出資比例為分配依據。但因其人合性較強。在合伙協(xié)議中可以靈活的約定利潤分配方式。但除非合伙協(xié)議另有約定。有限合伙企業(yè)不得將全部利潤分配給部分合伙人。

　　9、對外投資

　　(1)兩者在對外投資時(shí)。均無(wú)法律強制性禁止性規定。但均應當符合自身章程或合伙協(xié)議的約定。

　　四、稅收繳納

　　1、合伙企業(yè)的合伙人以合伙企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所得和其他所得。按照合伙協(xié)議約定的分配比例確定應納稅所得額。

　　2、合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的。以全部生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所得和其他所得。按照合伙人協(xié)商決定的分配比例確定應納稅所得額。

　　3、協(xié)商不成的。以全部生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所得和其他所得。按照合伙人實(shí)繳出資比例確定應納稅所得額。

　　4、無(wú)法確定出資比例的。以全部生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所得和其他所得。按照合伙人數量平均計算每個(gè)合伙人的應納稅所得額。

　　五、注意事項

　　1、合伙協(xié)議不得約定將全部利潤分配給部分合伙人。 

　　2、合伙企業(yè)的合伙人是法人和其他組織的。合伙人在計算其繳納企業(yè)所得稅時(shí)。不得用合伙企業(yè)的虧損抵減其盈利。

　　3、根據目前法律法規的規定。有限責任公司應當繳納企業(yè)所得稅基本稅率為25%。同時(shí)。股東應當就其股息、紅利所得及股權轉讓所得繳納個(gè)人所得稅。均適用20%稅率。

　　4、合伙企業(yè)無(wú)需繳納企業(yè)所得稅。而由合伙人在分紅時(shí)繳納個(gè)人所得稅。稅率適用五級超額累進(jìn)稅率。

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